【摘要】現(xiàn)階段我國國有企業(yè)管理的方式與社會主義市場經(jīng)濟體制不相適應，應從對國有企業(yè)的管理盡快過渡到對國有資本的管理，設(shè)立多家國有資本運營公司。國有資本運營公司是國有資本的微觀經(jīng)營主體，與非國有資本平等地參與市場競爭。國有資本運營公司主要任務(wù)包括管理國有股權(quán)以及國有資本配置的不斷優(yōu)化，應在國家國有資本運營政策的引導下，通過兼并、重組、再投資等方式不斷優(yōu)化國有資本配置進而實現(xiàn)國有資本的保值增值。
【關(guān)鍵詞】國有企業(yè)改革 國有資本運營公司 管理體制改革 保值增值
【中圖分類號】F276.1；F271 【文獻標識碼】A
【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2016.01.004
國有企業(yè)在我國國民經(jīng)濟中發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。改革開放30多年來，我國一直把國有企業(yè)改革作為經(jīng)濟體制改革的重要內(nèi)容。在不同的歷史時期，針對我國國情和國有企業(yè)實際，我國國有企業(yè)改革采取了一系列措施并取得了巨大的成就和寶貴的經(jīng)驗。黨的十八大，十八屆三中、四中全會針對新的歷史時期國有企業(yè)改革發(fā)展面臨的形勢，系統(tǒng)謀劃了國有企業(yè)改革的新藍圖，提出以管資本為主改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制，組建國有資本運營公司成為重要的目標和手段之一。
我國國有企業(yè)改革歷程與存在問題
以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度是中國特色社會主義制度的重要支柱，也是社會主義市場經(jīng)濟體制的根基。中華人民共和國成立以來，作為公有制的具體實現(xiàn)形式，國有企業(yè)一直是我國國民經(jīng)濟的重要支柱，是全面建設(shè)小康社會的重要力量，也是共產(chǎn)黨執(zhí)政興國的重要經(jīng)濟基礎(chǔ)。改革開放以來，我國經(jīng)濟管理體制進行了一系列的改革，國有企業(yè)改革始終是整個經(jīng)濟體制改革的中心內(nèi)容和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，其主要思路一是創(chuàng)造企業(yè)充分競爭的外部環(huán)境，二是尋求適合我國的企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，三是規(guī)范政府與企業(yè)之間的相互關(guān)系。
國有企業(yè)改革的階段劃分。新中國成立初期，我國通過迅速國有化建立起了國民經(jīng)濟體系，這種政資合一、政企合一、管辦合一的國有資本所有和經(jīng)營體系有其特殊的歷史背景和歷史的必然性（潘岳，1997）。在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制下，并不存在法人財產(chǎn)、出資人財產(chǎn)與現(xiàn)行體制下的法人財產(chǎn)高度統(tǒng)一，是一種出資人財產(chǎn)和市場經(jīng)濟中法人財產(chǎn)高度統(tǒng)一的模式。國有企業(yè)的各種實物資產(chǎn)由國家所有，國家可以對其進行支配。國有企業(yè)形式上是獨立的企業(yè)法人，但實質(zhì)上并不是，企業(yè)并不擁有自己獨立的資產(chǎn)，對國有資產(chǎn)也只有有限的支配權(quán)。國有企業(yè)是生產(chǎn)單位、行政單位和社區(qū)單位的結(jié)合，并不是真正意義上的企業(yè)。
從1978年到1992年黨的十四大召開這一時期，國家對國有資產(chǎn)的管理逐步由過去對企業(yè)生產(chǎn)物資的統(tǒng)一管理轉(zhuǎn)變到對承包企業(yè)整體的管理，國有企業(yè)成為初步具有經(jīng)濟行為的主體，國有資本的形態(tài)也逐步由過去的企業(yè)各類生產(chǎn)物資轉(zhuǎn)化為國有企業(yè)。這一階段，國家對國有企業(yè)的改革沿著黨政分開、政企分開、落實企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的思路逐步展開，就國家與企業(yè)之間的關(guān)系進行了較為深刻的調(diào)整。國家改變前一階段通過統(tǒng)收統(tǒng)支、統(tǒng)購統(tǒng)銷、統(tǒng)存統(tǒng)貸等管理企業(yè)的方式，通過稅收、貸款、利潤分成等方式逐步擴大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，減少行政干預，使國有企業(yè)逐步成為經(jīng)濟主體。與前一階段相區(qū)別的是，國家管理的主要對象是國有企業(yè)，而不是國有企業(yè)進行生產(chǎn)所必須的各種生產(chǎn)資料。
1992年10月，黨的十四大確立了國有企業(yè)的基本思路，即依據(jù)政資分開、政企分開的原則，將國有資產(chǎn)所有權(quán)管理職能從國家社會經(jīng)濟管理職能中分離出來。十四屆三中全會明確，國有企業(yè)改革的方向是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學”的現(xiàn)代企業(yè)制度。以此為指導，我國國有企業(yè)開展了一系列改革，包括產(chǎn)權(quán)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。
總結(jié)起來，國有企業(yè)改革大致經(jīng)歷了五個階段：第一階段的改革于1979年開始，改革的主要方式是對國有企業(yè)進行放權(quán)讓利，于1983年和1984年分兩步實行利改稅來規(guī)范國家與企業(yè)之間的關(guān)系。第二階段的改革大致始于1984年，改革的主要方式是初步實行政企分開和“兩權(quán)分離”（所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)），進一步明確企業(yè)利益主體地位。這一階段，國有企業(yè)承包經(jīng)營責任制、租賃經(jīng)營責任制等多種經(jīng)營方式大范圍涌現(xiàn)。第三階段的改革大致始于1986年，這一階段開始觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革。1986年，全國范圍內(nèi)出現(xiàn)了國有企業(yè)拍賣、轉(zhuǎn)讓等現(xiàn)象。1987年下半年，企業(yè)之間出現(xiàn)了合并以及兼并等現(xiàn)象。這表明企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移在我國已經(jīng)出現(xiàn)。1988年，為有效管理國有資產(chǎn)所有權(quán)，各級國有資產(chǎn)專職管理部門陸續(xù)設(shè)立。第四階段始于1992年黨的十四屆三中全會，改革的主要方式是國有企業(yè)制度創(chuàng)新和結(jié)構(gòu)調(diào)整。這一階段，國有大中型企業(yè)開始建立現(xiàn)代企業(yè)制度的試點，國有中小型企業(yè)采取兼并、租賃、改組、聯(lián)合、出售和股份制等形式進行改革。第五階段始于2002年黨的十六大的召開，這一階段的主要方式是進行國有資產(chǎn)管理體制改革。中央和地方各級國資監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)組建，國企改革與國有資產(chǎn)監(jiān)管概括起來為“三分開、三統(tǒng)一、三結(jié)合”，即：政企分開，政資分開，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開；責任、權(quán)利與義務(wù)相統(tǒng)一；管人、管事和管資產(chǎn)相結(jié)合。
當前國有企業(yè)管理存在的問題。我國國有企業(yè)管理體制的不斷改革和國有企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，為主導我國經(jīng)濟發(fā)展、提供財政收入、解決就業(yè)等經(jīng)濟社會發(fā)展做出了巨大貢獻，不斷地完善了我國社會主義基本經(jīng)濟制度，為鞏固社會主義制度、推進經(jīng)濟發(fā)展和社會發(fā)展發(fā)揮了舉足輕重的作用。但與此同時，國有企業(yè)現(xiàn)行管理體制和國有企業(yè)運營導致的問題逐漸暴露?，F(xiàn)階段，國有企業(yè)存在的主要問題主要包括三個方面。
一是在管理體制上，政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）直接持有國有企業(yè)的股份，作為國有企業(yè)的股東參與市場活動，極易導致政企不分、政資不分。在國內(nèi)，易導致國有企業(yè)與非國有企業(yè)之間的不公平競爭。在國際上，容易被認為有國家操縱和政府補貼行為，將國有企業(yè)的經(jīng)營行為誤解為國家行為，導致國有資本在國際競爭中處于不利地位。
二是政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）管資產(chǎn)與管人、管事相結(jié)合的管理方式，對國有企業(yè)管得過細、干預過多，極易束縛國有企業(yè)活力，也非常容易產(chǎn)生腐敗。
三是政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）既直接作為國有企業(yè)的股東，又作為國有資產(chǎn)的監(jiān)管者，由此導致政府部門（國有資產(chǎn)監(jiān)管部門）作為國有企業(yè)股東的情結(jié)過重，弱化政府部門作為國有資產(chǎn)統(tǒng)一監(jiān)管者的職能，使政府部門作為國有資本統(tǒng)一監(jiān)管者的職能缺位。
設(shè)立國有資本運營公司的現(xiàn)實意義
經(jīng)過多年的改革，我國社會主義市場經(jīng)濟體制和現(xiàn)代企業(yè)制度已初步建立，國有企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)已經(jīng)分離。國有企業(yè)的所有者——國家依據(jù)出資額和股東權(quán)利享受國有企業(yè)經(jīng)營的重大決策權(quán)、資本收益權(quán)和選擇管理者的權(quán)利，并對企業(yè)債務(wù)按出資額的比例承擔有限責任。國有企業(yè)則在其存續(xù)期間，擁有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)利，對國家出資形成的企業(yè)法人財產(chǎn)擁有占有、使用、處置和收益的權(quán)利。企業(yè)以全部法人財產(chǎn)進行經(jīng)營，經(jīng)營者受所有者——國家委托經(jīng)營各項資產(chǎn)并獲取收益。國家對國有企業(yè)的投資最終形成國有股權(quán)、股份等權(quán)益形式。
與此同時，國有企業(yè)經(jīng)營所處的社會、經(jīng)濟、法制等外部環(huán)境也發(fā)生了深刻的變化，具備了從對國有企業(yè)管理過渡到對國有資本管理的外部條件。首先，國有企業(yè)所處的外部環(huán)境競爭日益充分，為國有資產(chǎn)的管理（從管企業(yè)到管資本）提供了市場基礎(chǔ)。其次，委托—代理理論的研究為國有資本的委托經(jīng)營提供了較為成熟的解決方案。第三，我國已經(jīng)形成了較為完善的勞動、資本、土地等生產(chǎn)要素和商品市場，專業(yè)性經(jīng)營人才市場、勞動力市場日漸完善，資產(chǎn)的定價機制日益科學，資本市場日益壯大，為國有資本運營提供了廣闊的市場空間。最后，我國市場經(jīng)濟運行的法制環(huán)境日益成熟，為各類企業(yè)公平競爭提供了較為良好的社會、經(jīng)濟和法制環(huán)境。
設(shè)立國有資本運營公司是實現(xiàn)政企分開、政資分開的有效途徑。從與政府的關(guān)系角度來看，國有資本運營公司是介于政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門與實體企業(yè)之間的橋梁，可以使實體企業(yè)避免過多的行政干預。長期以來，我國政府部門對于社會公共管理與國有資本所有權(quán)管理兩種不同職能采取的主要都是行政管理的方式。實際上，這兩種權(quán)利（力）屬于不同的管理范疇。政府對于社會的公共管理的基礎(chǔ)是國家行政權(quán)力，目的是促進社會的有序發(fā)展。政府對于國有企業(yè)的管理則是基于政府是國有資產(chǎn)的所有者代表的權(quán)利，屬于物權(quán)范疇。將其混同在一起的直接后果是政府對企業(yè)的干預過多，不論對于政府各部門還是國有企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，都直接用下達行政命令的方式進行，導致國有企業(yè)的目標多元化，既要保持企業(yè)盈利，又要承擔相應的社會責任和行政責任，干預了企業(yè)的正常運行，限制了企業(yè)資產(chǎn)的合理流動和優(yōu)化重組。
相對于國有資產(chǎn)監(jiān)管部門擁有對國有企業(yè)的直接管理權(quán)利而言，政府對國有資本運營公司的權(quán)利主要源于其作為國有資本所有者代表的權(quán)利，而不是政府公權(quán)力。國有資本運營公司則承擔政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資本運營業(yè)務(wù)，并不直接從事勞務(wù)或商品的生產(chǎn)業(yè)務(wù)。國有資本運營公司通過行使對出資企業(yè)的股東權(quán)利而對出資公司進行管理并獲取相應的資本收益。這在一定程度上避免了政府直接通過行政命令干預企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。當然，要緩解政府對實體企業(yè)的干預還必須具備一定的條件，一方面國有資本運營公司的董事會成員和企業(yè)管理人員具有豐富的專業(yè)知識和業(yè)務(wù)經(jīng)驗，另一方面國有資本運營公司對出資企業(yè)的管理必須是依據(jù)股東對企業(yè)的權(quán)利，而不應具有任何特權(quán)，通過國有資本持股比例的大小對出資企業(yè)行使相應的權(quán)利。
設(shè)立國有資本運營公司是實現(xiàn)國有資本在不同行業(yè)之間優(yōu)化配置的重要手段。國有資本對行業(yè)的配置主要是依據(jù)經(jīng)濟和社會發(fā)展對國有資本的需求來進行的。不同的發(fā)展時期，國有經(jīng)濟需要控制的行業(yè)和領(lǐng)域則略有不同。改革開放以前，我國經(jīng)濟分布于所有行業(yè)，既包括石油、運輸、鋼鐵、軍工等重要行業(yè)，也包括衣、食、住等涉及居民生活的行業(yè)。隨著社會的發(fā)展，我國的國有資本布局改變過去各行各業(yè)極為廣泛的分布方式，逐步集中于涉及國家安全和國民經(jīng)濟命脈的行業(yè)，并且不斷投向國民經(jīng)濟基礎(chǔ)性和支柱性的行業(yè)和領(lǐng)域。黨的十八屆三中全會《決定》明確指出，“國有資本投資運營要服務(wù)于國家戰(zhàn)略目標，更多投向關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域”。
對于國有資本實現(xiàn)優(yōu)化配置的方式，主要包括行業(yè)的進入或退出。對于進入某一行業(yè)，一方面可以通過機器、廠房等固定資產(chǎn)的投資建設(shè)實現(xiàn)，另一方面則可以通過購買相關(guān)企業(yè)的股權(quán)，實現(xiàn)對企業(yè)的控股或參股實現(xiàn)。對于退出或部分退出某一行業(yè)，則可以通過出售相關(guān)國有企業(yè)的股份實現(xiàn)。傳統(tǒng)的進入方式主要是依靠機器、廠房等固定資產(chǎn)投資建設(shè)實現(xiàn)，其主要特點是周期比較長，成本比較高。
以國有資本運營公司為基礎(chǔ)對國有資本在不同行業(yè)的配置則可以大大提高效率。一方面，國有資本退出或部分退出可以通過出售國有企業(yè)的全部或部分股權(quán)，使國有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榛旌纤兄破髽I(yè)。另一方面，對于希望進入的行業(yè)，則可以通過購買相關(guān)企業(yè)的股權(quán)，實現(xiàn)國有資本的快速進入，或者通過與非國有資本共同出資形成新的混合所有制企業(yè)，實現(xiàn)國有資本快速進入某一領(lǐng)域。
有利于塑造國有資本與非國有資本公平競爭的市場主體。近年來，國有企業(yè)與民營企業(yè)不公平競爭的現(xiàn)象受到廣泛關(guān)注。國有企業(yè)的高管具有相應的行政級別，經(jīng)?？梢耘c政府行政職位進行調(diào)換。國有企業(yè)憑借其政府背書的優(yōu)勢，在信貸、稅收、土地、許可、準入以及政策等各個方面都獲得了比民營企業(yè)更多的優(yōu)惠。國有企業(yè)經(jīng)營困難時，通常申請政府補貼。國有企業(yè)盈利時，上繳的紅利又較少。國有企業(yè)與民營企業(yè)之間的競爭公平性飽受質(zhì)疑（鄭健鉗，2014），國有企業(yè)也受到多方面的攻擊，如“國進民退論”“國有企業(yè)腐敗論”，以及“國有企業(yè)與民爭利論”等，嚴重影響了國有企業(yè)的社會形象。
國有資本運營公司是國有資本與非國有資本實現(xiàn)市場公平競爭的主體。通過國有資本運營公司的經(jīng)營，100%為國有股權(quán)的企業(yè)數(shù)量將大幅減少，大量企業(yè)將是由國有資本與非國有資本共同持股的混合所有制企業(yè)，國有資本與非國有資本則通過各自所持有公司股份的比例依法對企業(yè)行使股東權(quán)利?；旌纤兄破髽I(yè)也不具備過去國有企業(yè)由政府背書的優(yōu)勢，企業(yè)的經(jīng)營管理業(yè)績與國有資本、非國有資本都息息相關(guān)。企業(yè)經(jīng)營業(yè)績好，國有資本與非國有資本都獲得利益，企業(yè)經(jīng)營不好，國有資本與非國有資本共同承擔企業(yè)虧損。
有效增強國有資本的控制力和影響力。國有資本運營公司通過提高國有資本的經(jīng)營杠桿，增強國有資本的控制力和影響力。只有少數(shù)為社會公眾提供公益服務(wù)以及涉及國家安全的企業(yè)采取百分百國有資本控股的國有企業(yè)，絕大部分國有企業(yè)將通過出售股權(quán)而成為國有資本運營公司與非國有資本共同持股的混合所有制企業(yè)。在這個過程中，一方面，對于國有資本而言，加大了等量國有資本所能控股的總體資本數(shù)量。國有資本運營公司對原國有企業(yè)的控制也將根據(jù)不同的持股比例而分為絕對控股、相對控股以及參股，控制相同的資本數(shù)量所需的國有資本數(shù)量會大幅度減少。而國有股出售所獲得資本可以繼續(xù)進行新的投資，控股、參股新的公司。另一方面，對于社會資本而言，為我國數(shù)量巨大的社會資本提供了更多投資渠道。非國有資本可以通過購買國有企業(yè)的股權(quán)或者與國有資本共同出資成立混合所有制企業(yè)，在某些領(lǐng)域由國有資本控股或絕對控股，在另外一些領(lǐng)域則可以由非國有資本控股，國有資本參股。社會資本不僅可以投資政府允許的投資范圍，還可以通過與國有資本共同出資形成的混合所有制企業(yè)投資僅限于國有資本投資的范圍。
國有資本運營公司的運營機制
建立國有資本運營公司，必須在厘清國有資本運營公司的基本性質(zhì)和基本特征的前提下，明確國有資本運營公司的主要任務(wù)，并完善相應的公司治理結(jié)構(gòu)。
國有資本運營公司的基本特征。國有資本運營公司即運營國有資本的公司，即以國有資本包括企業(yè)的國有股份、股權(quán)或企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)為運營對象的公司。國有資本運營公司具有以下特征。
首先，國有資本運營公司是由國有資本所有者代表遵循一定的程序授權(quán)或委托的資本經(jīng)營實體?，F(xiàn)行體制下，政府是我國國有資本所有者的代表。因此，國有資本運營公司必須由作為所有者代表的政府通過一定程序設(shè)立。政府對國有資本權(quán)利的行使依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度，其權(quán)利基礎(chǔ)是依據(jù)國有資本的所有權(quán)及其派生出來的權(quán)利，屬于私權(quán)利，而不是政府的公權(quán)力。國有資本運營公司是由國有資本所有者代表即政府遵循一定的程序授權(quán)或委托的資本經(jīng)營實體，并對其可支配的國有資本進行以營利為目的的經(jīng)營。
其次，國有資本運營公司是國有資本運營的微觀主體。我國國有企業(yè)數(shù)量眾多，在現(xiàn)代企業(yè)制度下，其資本量極為龐大。任何單個資本運營公司經(jīng)營如此龐大的國有資本都將難以勝任，以一定的原則和程序組建多家國有資本運營公司成為必然。依法設(shè)立并注冊的國有資本運營公司是國有資本運營的微觀主體，其與市場經(jīng)濟環(huán)境下其他經(jīng)營實體類似，是參與市場活動的主體之一，遵循《公司法》及相關(guān)法律，依法進行經(jīng)營。
第三，國有資本運營公司的目標是實現(xiàn)國有資本的價值增值。國有資本運營是國有資本運營公司對其可支配的各種資本資源進行動態(tài)調(diào)整的過程，是以資本的運動性為具體特征，通過一系列資本運動實現(xiàn)增值的過程。從這個意義上看，國有資本運營公司對國有資本的經(jīng)營是一系列的經(jīng)營過程，而不是一次性的投資或資本配置。
第四，國有資本運營公司的經(jīng)營對象是企業(yè)的國有股權(quán)、股份或產(chǎn)權(quán)，收益來源主要包括股息和紅利收益、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益以及清算收益等三種形式的收益。與一般公司或企業(yè)以產(chǎn)品或勞務(wù)為經(jīng)營對象不同的是，國有資本運營公司經(jīng)營對象主要是企業(yè)的股權(quán)、股份或產(chǎn)權(quán)，通過優(yōu)化資本的配置，注重資本的流動性，提高資本運行效率，以此達到資本增值的目標。
第五，國有資本運營公司是國有獨資公司。公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展是我國的基本經(jīng)濟制度，在現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)制度下，國有資本運營公司是國有資本的人格化代表，是由國有資本所有者授權(quán)的國有資本的微觀經(jīng)營主體。為保持國有資本運營公司作為國有資本的經(jīng)營實體，必須保持國有資本運營公司完全由國有資本所有者（全國人民）所有，即國有獨資，以此來保證國有資本運營公司運營的資本是全國人民的財產(chǎn)，以區(qū)別私人資本或其他資本。
國有資本運營公司的主要任務(wù)。國有資本運營公司必須以政府制定的國有資本的監(jiān)管政策為指導，優(yōu)化國有資本配置，實現(xiàn)保值增值。國有資本運營公司并不從事具體的商品與勞務(wù)生產(chǎn)業(yè)務(wù)，而是由國有資本運營公司出資的公司或企業(yè)進行。因此，其主要任務(wù)一是經(jīng)營國有股權(quán)，二是優(yōu)化國有資本配置。
國有資本運營公司的重要任務(wù)之一是管理和經(jīng)營國有股權(quán)。國有資本運營公司成立之后，原有企業(yè)的國有股權(quán)將由各國有資本運營公司持有并進行管理。
對國有股權(quán)的經(jīng)營包括兩方面的含義：一方面，國有資本運營公司持有企業(yè)的國有股權(quán)，并依據(jù)政府的國有資本投資政策對所持有的企業(yè)股權(quán)進行增持、減持等操作；另一方面，國有資本運營公司依據(jù)對企業(yè)的出資比例大小，依法行使股東權(quán)利。依據(jù)國有資本運營公司對出資公司所持比例的大小，又可以分為絕對控股、相對控股以及參股三種類型。不論是哪種控股模式，國有資本運營公司都是該企業(yè)的股東，擁有合法的股東權(quán)利，并履行相應的股東義務(wù)。對于三種不同的類型，資本運營公司對出資企業(yè)的股權(quán)權(quán)利大小又略有差異，對出資企業(yè)的干預也有所不同。
絕對控股。依據(jù)《公司法》，絕對控股是指股東持有的股份占公司股本總額的50%以上。
在絕對控股的前提下，依據(jù)股東權(quán)利，國有資本運營公司可以完全控制出資企業(yè)。依據(jù)股東權(quán)利，可以占有企業(yè)董事會的多數(shù)席位。通過對出資公司董事會的控制完全行使公司的重大經(jīng)營戰(zhàn)略決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)、收益分配權(quán)以及經(jīng)營者的激勵等眾多權(quán)利。董事會對公司相關(guān)政策的制定也直接關(guān)系到公司的業(yè)績好壞與否。當采取合理的激勵，公司經(jīng)營管理與國有股東利益一致時，通常能保證股東利益的最大化。反之，當董事會決策失誤而又缺乏監(jiān)督時，易導致公司股東利益受損。
相對控股。在保證國有資本控制力不變的前提下，通過相對控股的方式能夠有效放大國有資本的經(jīng)營杠桿，引入非國有資本與國有資本合資經(jīng)營，通過等量的國有資本控制更大的資本總量。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相對控股是指股東持有的公司股份雖然不足50%，但根據(jù)其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已經(jīng)能夠?qū)径聲a(chǎn)生重大的影響。相對控股雖然持股比例達不到50%，但其對公司的控股權(quán)也是相對較大的，其表決意見對公司的決策都有重大影響，尤其是股權(quán)相對分散的上市公司更是如此。相對控股的情形主要包括涉及支柱產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等行業(yè)的重要國有企業(yè)。
對于相對控股則可以根據(jù)現(xiàn)實情況具體分析（趙純祥、丁振輝，2005；申心吉、曹曉勇，2004）。假設(shè)某一公司的股東包括國有資本運營公司以及三個大股東和一些小股東，國有資本運營公司持股比例為A，三個大股東持股比例分別為B、C、D。根據(jù)國有資本運營公司持股與大股東持股比例，絕對控股和相對控股又可以定義為另外一種情形。第一種情況是大股東股權(quán)之和小于國有股權(quán)，即A>B+C+D。在這種情況下，國有資本運營公司雖然是相對控股，但擁有絕對地位。第二種情況是大股東股權(quán)之和大于國有股權(quán)，即A<B+C+D。第三種股權(quán)結(jié)構(gòu)是存在眾多分散的小股東以及國有控股股東。這三種情況基本涵蓋了相對控股情形下公司不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。
在第一種情形下，因國有股權(quán)比例大于其他大股東的股權(quán)之和，國有資本運營公司完全控制企業(yè)董事會，其他大股東在公司經(jīng)營決策、選擇經(jīng)營管理者、監(jiān)督等問題上將難以與國有股東相抗衡，企業(yè)聽命于國有資本代表人。但是由于其他大股東擁有較大的股權(quán)比例，他們也將依據(jù)股東權(quán)利加強對企業(yè)的監(jiān)督，避免利益受到損失。
在第二種情形下，由于其他大股東具有合力與國有股權(quán)相抗衡的股權(quán)比例，國有股控股股東的地位并不十分穩(wěn)固，內(nèi)部博弈將會比較激烈，其最終結(jié)果也將是幾方面共同選擇公司的經(jīng)營管理人員。只有獲得幾大股東共同認可的經(jīng)營管理人員才能夠被選中作為公司的管理者，從而也可能最大限度地提高公司的經(jīng)營效率。對于管理者的激勵，將很大程度上取決于其經(jīng)營業(yè)績。如果取得的業(yè)績令人滿意，符合或超出大股東預期，可能給予經(jīng)營者較豐厚的報酬和其他多種形式的激勵，這也有助于提高管理者自身在職業(yè)經(jīng)理人市場的價格。一般情況下，經(jīng)理人的利益也通常與股東利益趨于一致，年薪以及股票期權(quán)對經(jīng)理人具有較強的激勵作用。
參股。對于國有資本不需要控制、可以由社會資本控股的一般行業(yè)中的國有企業(yè)，可采取國有參股形式或者全部退出。在參股情況下，國有資本運營公司行使一般的股東權(quán)利，其資本收益根據(jù)公司分配方案獲得。
優(yōu)化國有資本的配置是國有資本運營公司的重要任務(wù)。對于國有資本的優(yōu)化配置，主要分為對存量國有資本的優(yōu)化配置與對增量國有資本優(yōu)化配置兩種。
對于存量國有資本的優(yōu)化配置主要通過重組、兼并、出售等方式完成。國有資本運營公司設(shè)立后，將持有大量具有類似業(yè)務(wù)的企業(yè)股權(quán)，在國有資本投資政策的引導下，整合這些企業(yè)并產(chǎn)生新的規(guī)模效應是國有資本運營公司的重要任務(wù)之一。一方面，可以通過企業(yè)整合而提高企業(yè)的運營效率，提高規(guī)模效應。另一方面，通過企業(yè)整體能提高資本的配置效率，通過企業(yè)整合、部分企業(yè)的股權(quán)出售將在提高原有企業(yè)效率的前提下獲得更多的投資資金，為再投資籌集資金。
對于增量國有資本的優(yōu)化配置，具體而言包括兩種方式。一是通過購買新公司的股權(quán)，獲取新公司的董事會席位，參與新公司的決策與經(jīng)營管理，擴大增量資本。購買新公司的股權(quán)是國有資本運營公司進行資本配置的重要方式，隨著經(jīng)濟和社會的發(fā)展，國有資本所投資的行業(yè)也將不斷變化。對于需要國有資本快速進入的行業(yè)，可以通過直接購買相關(guān)公司股權(quán)的方式進入該行業(yè)。二是通過與非國有資本合資向目標領(lǐng)域直接投資，成立新的混合所有制公司，購買機器、廠房等設(shè)備建設(shè)新的工廠從事商品或勞務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。
國有資本運營公司的治理結(jié)構(gòu)。國有資本運營公司治理結(jié)構(gòu)主要是基于國有資本保值增值的基本目的，有效界定公司董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)營管理者之間的相互關(guān)系以及制度性安排。國家是國有資本運營公司的唯一股東，對國有資本運營公司的控制手段應以董事會和監(jiān)事會的成員任免權(quán)為主。因此，國有資本運營公司的治理結(jié)構(gòu)必須在國家所有者代表即政府的主導下，依據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度以及經(jīng)濟規(guī)律對董事會、監(jiān)事會進行合理配置，建立以董事會為決策核心和以監(jiān)事會為內(nèi)部監(jiān)督核心的公司治理結(jié)構(gòu)。
1.董事會。董事會在國有資本運營公司的治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位，是國有資本的所有者代表，也是銜接國家利益與公司利益的重要環(huán)節(jié)。董事會一方面需要接受政府對公司重大經(jīng)營決策的監(jiān)督，確保國有資本經(jīng)營的安全性，另一方面必須防止政府部門對公司運行進行干預，真正做到國有資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離。
具體而言，國有資本運營公司的董事會代表國家選擇經(jīng)營管理者并對公司經(jīng)營行為進行監(jiān)管，其職能應包括五個方面：一是引導、制定、審核和批準公司的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營目標、重大方針和管理原則，監(jiān)督公司的戰(zhàn)略制定與執(zhí)行；二是考核、評價公司的整體經(jīng)營業(yè)績；三是選擇、任免及獎勵公司高級管理人員；四是監(jiān)督公司尤其是管理層日常運作的合理性；五是協(xié)調(diào)公司與國家之間的利益關(guān)系，確定公司需要向股東報告的重大事項。
為保證董事會的獨立性，必須合理分配運營公司的股東董事、執(zhí)行董事與獨立董事席位。國有資本運營公司的董事會成員必須保持專業(yè)性和獨立性，董事都必須具有較高水平的專業(yè)知識和能力以及個人品德。股東董事應由政府部門依據(jù)任職條件從政府部門選派，保持著董事會中一定比例的席位（如30%～50%席位）。股東董事應保持政府公務(wù)員的身份，其薪資由政府發(fā)放，薪資水平可以在對應基本公務(wù)員基礎(chǔ)上保持一定的上浮空間（如2～3倍），公司業(yè)績應作為其級別晉升的重要條件之一，其任期應以屆為單位，可連選連任。獨立董事由董事會提名推薦，由政府任命。獨立董事必須是由國有資本運營公司以外并與公司沒有業(yè)務(wù)關(guān)系的人員擔任。對于獨立董事的提名應主要從學歷、專業(yè)技術(shù)與知識、與商業(yè)（廣義的概念，不僅指商貿(mào)）相關(guān)經(jīng)歷、領(lǐng)導能力、道德品行等方面進行考察。董事會采取民主決策體制，一人一票制，有記名投票或表決，并記錄在案。董事長由主管部門委派，但不是公司“一把手”，他的職責是召集董事會，提名總經(jīng)理和罷免總經(jīng)理并付諸董事會表決，出現(xiàn)雙方票數(shù)相等的情況時有多投一票的權(quán)力，簽署董事會通過的決議，除此之外，不應賦予董事長更多的權(quán)力?？偨?jīng)理應作為公司的執(zhí)行董事進入董事會，是運營公司管理層在董事會的代表。
董事會成員應建立合理的人員流動機制。對于董事的任期，一般應以屆為單位。首屆任期可設(shè)置為1～2年。主管部門（國資委）若認為其不勝任，到期后可不再重新聘任。對于首屆以后的任期，一般應以2～3年為單位。應每年進行一定數(shù)量董事的更換。
2.監(jiān)事會。公司監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，負責行使公司內(nèi)部監(jiān)督職責，監(jiān)督公司董事和執(zhí)行人員的職責履行情況，確保公司有序運轉(zhuǎn)，對發(fā)現(xiàn)的問題直接向政府主管部門報告。
監(jiān)事會具體職責包括：（1）主管公司內(nèi)審部門，負責選聘外部審計機構(gòu)，監(jiān)督公司會計和財務(wù)狀況；（2）通過組織開展投資業(yè)務(wù)與經(jīng)濟責任審計，促進公司提高投資管理水平、強化投資意識；（3）通過組織開展年報與財務(wù)專項審計，促進公司加強財務(wù)管理，通過對內(nèi)控、風險管理制度開展評估審計，促進提高內(nèi)控、風險管理的健全性與有效性；（4）對董事、執(zhí)行人員執(zhí)行公司決定的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、執(zhí)行人員提出整改或者罷免建議；（5）維護公司的利益，當董事、執(zhí)行人員具有損害公司利益的行為時，及時督促董事、執(zhí)行人員進行糾正。
監(jiān)事會的成員應主要依據(jù)監(jiān)事會的職責由政府主管部門委派，可以由國資監(jiān)管部門、紀律檢查部門以及審計部門的相關(guān)人員出任公司監(jiān)事。監(jiān)事應保證政府公務(wù)員的身份，其薪資由委派部門發(fā)放，薪資可以略高于同級別公務(wù)員薪資（如2～3倍），可從公司職工中聘任兼職監(jiān)事。公司財務(wù)總監(jiān)應由政府主管部門派出由派出部門支付薪酬的專職監(jiān)事，賦予法定職能，也要承擔法定責任。監(jiān)事的任期期限應以屆為單位，每屆任期2～3年，其級別晉升應參考所在公司監(jiān)事會職能的行使狀況。對于屬于監(jiān)事會職責范圍而又未履行的職責，應對監(jiān)事會成員予以一定經(jīng)濟或職級上的懲罰。公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
3.運行機制。首先，應從法律的高度來界定政府與國有資本運營公司之間的職能定位，保證政府既可以作為監(jiān)督者監(jiān)督公司的重大經(jīng)營決策，確保國有資本保值增值的目標得以實現(xiàn)，又不能對公司經(jīng)營管理進行干預，做到政府公共管理職能、國有資本所有權(quán)職能與資本運營公司自主經(jīng)營權(quán)的分離，保證政府對資本運營公司職能的不缺位、不越位，保證國有資本運營公司運營的獨立性。
其次，政府對資本運營公司的控制主要以董事的任免和監(jiān)事會對公司內(nèi)部監(jiān)督作為控制手段，應在國有資本運營公司建立以董事會為決策核心、以監(jiān)事會為監(jiān)督核心的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。一是實行內(nèi)外制衡的董事會人員結(jié)構(gòu)。作為國有資本微觀運營主體代表的董事會，在運營不受政府干預的前提下，必須在人員組成和結(jié)構(gòu)上形成內(nèi)部制衡機制。股東董事與外部董事應保持一定的比例。主管部門在董事提名與任命的過程中必須考慮董事的資歷、專長和經(jīng)營，保證董事會的高素質(zhì)和全面性。二是建立董事的流動機制，對董事每年進行一定比例的更換，在一定的時間內(nèi)董事會成員可以全部更換。三是通過專業(yè)委員會行使董事會的職能，可以由獨立董事?lián)螌I(yè)委員會的主席。四是發(fā)揮好監(jiān)事會的重要作用。
最后，建立人才選聘、高管薪酬、財務(wù)信息定期公開等方面的公司制度。在人才選聘制度上，應建立高度國際化、市場化的人才選聘制度。國有資本運營公司的業(yè)務(wù)主要為股權(quán)管理與股權(quán)投資，雖不參與所控股公司的具體經(jīng)營管理，但管理資本量龐大，涉及領(lǐng)域極為廣泛。為了盡可能發(fā)揮資本運營的優(yōu)勢，資本運營公司應在注重專業(yè)人才的培養(yǎng)與招募，在全球范圍內(nèi)建立能滿足公司運營的高層次人才庫，這些人才分別在不同行業(yè)、不同地區(qū)具有專業(yè)性的優(yōu)勢，互相之間能夠?qū)I(yè)互補，滿足公司各方面需求，為公司獨立董事及管理人員提供可選擇余地，確保人員的更替能順暢進行，保持人員更替的持續(xù)性。在高管薪酬制度上，應建立與公司長遠績效掛鉤的高管薪酬制度。具有競爭力的薪酬是公司吸引高端人才的重要手段之一，管理人員的薪酬制度必須與公司長遠績效掛鉤，避免為了個人利益最大化進行短期投機行為。
參考文獻
潘岳，1997，《中國國有經(jīng)濟總論——歷史沿革、改革歷程、改革趨向》，北京：經(jīng)濟科學出版社。
張善，2007，《論淡馬錫模式對國有投資公司的借鑒》，《時代經(jīng)貿(mào)》，1月。
徐建榮，2009，《“淡馬錫模式”對改進我國國有企業(yè)董事會治理的啟示》，《發(fā)展》，第6期。
張占奎、王熙、劉戒驕，2007，《新加坡淡馬錫的治理及其啟示》，《經(jīng)濟管理》，第2期。
王文、崔勝朝，2009，《新加坡淡馬錫董事會治理模式的啟示》，《現(xiàn)代管理科學》，第4期。
王灝，2011，《淡馬錫模式主要特征及其對我國國企改革的啟示》，《中共中央黨校學報》，10月。
趙純祥、丁振輝，2005，《國有股相對控股的公司治理結(jié)構(gòu)分析》，《北方經(jīng)貿(mào)》，第1期。
申心吉、曹曉勇，2004，《相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理》，《經(jīng)濟論壇》，第8期。
責 編／馬冰瑩
Several Key Problems on the Set-up of State-Owned Capital Operation Companies
Xiao Jincheng Li Jun
Abstract: At present, China's SOE management method does not adapt to the socialist market economic system. The government should finish the transition from the management of SOEs to the management of state-owned capital (SOC) as soon as possible, and set up a number of SOC operating companies. The SOC operating company is the micro operation entity of the SOC, and participates in the market competition with the non-SOC on an equal footing. The main tasks of the SOC operating companies are to manage the state-owned shares and constantly optimize the allocation of the SOC. The government should be under the guidance of the national policy on the SOC operation, and constantly optimize the allocation of the SOC and on the basis of this, preserve and increase the value of the SOC through mergers, restructuring, and reinvestment.
Keywords: reform of SOEs, state-owned capital operation company, management system reform, preserve and increase value
肖金成，國家發(fā)展和改革委員會宏觀經(jīng)濟研究院研究員、博導，國家發(fā)展和改革委員會國土開發(fā)與地區(qū)經(jīng)濟研究所所長。研究方向為投資理論與區(qū)域管理發(fā)展理論。主要著作有《國有資本運營論》《西方股份制概要》《企業(yè)重組理論與實務(wù)》等。李軍，渤海人壽互聯(lián)網(wǎng)金融部副研究員。
