摘要 現(xiàn)代公司治理盡管被人們視為極為重要，卻沒有放之四海皆準的實踐原則。在全球范圍內(nèi)，公司治理實踐同時呈現(xiàn)出了制度趨同化和差異化的趨勢，致使人們很難在不同的治理制度安排之間做出明確的利弊權衡和偏好選擇。國有企業(yè)將建立和完善公司治理作為實踐方向，但國有企業(yè)公司治理問題比私人公司治理問題更加復雜。中國需要貼合國情的公司治理之道，國有企業(yè)應通過正確看待公司和國有企業(yè)作為經(jīng)濟組織制度的社會性質(zhì)，積極探索多類型和多層次的國有企業(yè)制度，努力構建界定清晰且運行成本可控的政企關系，積極探索和創(chuàng)新適合自身國情的現(xiàn)代企業(yè)制度。

【關鍵詞】公司治理 國有企業(yè) 制度創(chuàng)新 政企關系 國企改革

【中圖分類號】F276.6 【文獻標識碼】A

【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2016.01.002

余菁，中國社會科學院工業(yè)經(jīng)濟研究所企業(yè)制度室主任、研究員、博導。研究方向為企業(yè)制度和國有企業(yè)改革理論。主要著作有《轉(zhuǎn)型中的中國國有企業(yè)制度》《國有企業(yè)公司治理問題研究》《企業(yè)制度的彈性》（論文）、《美國公司治理:公司控制權轉(zhuǎn)移的歷史分析》（論文）等。

現(xiàn)代公司治理體制的興起與繁榮

談論“現(xiàn)代公司治理”這個主題時，人們首先想到的是伯利（Adolf Berle）和米恩斯（Gardiner Means）在1932年定義的美國的現(xiàn)代公司治理體制?，F(xiàn)代公司治理體制有兩個基本特征：第一，公司“屬于”股東，或者在更為廣泛的意義上屬于公司股票持有者，公司股東的利益是公司經(jīng)營目標中唯一被承認的利益①；第二，伴隨著公司股權所有者人數(shù)的增加，出現(xiàn)了所有權與控制權的實質(zhì)性分離，管理層從高度分散的股東手中獲取了公司的控制權。與古典公司相比，現(xiàn)代公司的本質(zhì)是在保留股東的一定所有權的前提下，推動公司控制權向管理層手中轉(zhuǎn)移的一種企業(yè)制度安排。②現(xiàn)代公司治理體制的有效運行，其隱含的一個基本假設是，管理層會更明智、更專業(yè)和更敬業(yè)地運營公司資本，從而更好地保障公司股東利益。

為確保管理層能夠為公司股東服務，現(xiàn)代公司一直在積極探索完善董事會、經(jīng)理薪酬、專業(yè)委員會等方面的制度安排。不過，直到20世紀80年代之前，人們在解讀現(xiàn)代社會經(jīng)濟生活時，還沒有形成將公司績效或市場經(jīng)濟發(fā)展與“公司治理”這一概念聯(lián)系在一起的思維習慣，也沒有將相關實踐系統(tǒng)性地統(tǒng)合在“公司治理”的名義之下。1984年，被英國公司治理準則的制訂者卡德伯利（Adrian Cadbury）爵士尊稱為“公司治理之父”的特里克（Robert Tricker）率先將公司的“治理”問題與“管理”問題區(qū)分開來，他指出，公司管理的任務是負責公司運營，公司治理的任務是確保公司在正確方向上運營良好，公司管理好比于劃船，而公司治理好比于掌舵。特里克認為，20世紀是公司管理的世紀，21世紀將是公司治理的世紀。

在20世紀的最后十年中，公司治理的重要性，迅速為人們普遍接受。這一時期，相當數(shù)量的發(fā)展中國家和東歐轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟國家轉(zhuǎn)向了市場經(jīng)濟和公司制度，這在很大程度上對公司治理在全球范圍內(nèi)的興起和傳播起到了推波助瀾的作用。越來越多的人認同于這樣的觀點，那就是：好的公司治理體制，既能夠有效確保公司的投資回報水平，又能夠有力地促進一個國家的經(jīng)濟增長。③在短短的二三十年時間里，公司治理日漸成為了經(jīng)濟學、管理學、法學、金融學等多個交叉學科領域中最受矚目的研究領域之一。人們熱衷于從公司治理的各種成功實踐中探尋公司治理的最佳準則，再將這些最佳準則向更廣泛的公司群體推廣應用。以英美為代表的發(fā)達國家和以OECD為代表的國際組織先后發(fā)布了有關公司治理的指引性制度文件，并不斷推陳出新，用以引導和帶動公司治理水平的整體提升。

在一段時間里，從美國模式的經(jīng)驗中得出的“從古典公司向現(xiàn)代公司轉(zhuǎn)變”這一趨勢，被認為是全球公司治理體制演進的共同方向。美國的強大經(jīng)濟實力和競爭力，使之在公司治理領域擁有了很強的話語權和影響力，美國推出的各種公司治理原則或工具、方法，會比較迅速地在全球范圍內(nèi)得以傳播并為其他國家所爭先效仿。但是，不容忽視的是，無論美國的模式如何有說服力，世界各國仍有充滿多樣性的有旺盛生命力的和截然不同的公司治理體制并存。到目前為止，分散股權結構以及相對脫離于股東的管理層控制，仍是以美國為主的區(qū)域性的公司治理現(xiàn)象，而未能夠成為全球適用的普遍模式。④

從全球范圍來看，在公司治理實踐中，制度的趨同化和差異化趨勢始終在同時發(fā)揮作用。一方面，國際商業(yè)競爭加劇和資本在全球市場上的跨國流動，驅(qū)使著不同國家都按照最符合資本配置效率要求的方式來構造本國的公司治理體制。很多國家不約而同地將董事會作為公司治理的核心，對董事會的獨立性和公司治理的透明度提出越來越高的要求，在這些問題上，不同國家的公司治理制度實踐呈現(xiàn)出明顯的趨同化和一致化特征。另一方面，盡管所有的公司治理體制都是在力圖經(jīng)濟理性地嘗試去解決普遍典型存在的企業(yè)利益相關主體間的控制與協(xié)調(diào)問題，然而，每個國家又都只是進化成了在這些問題的某一特定方面高度發(fā)展而另一方面都欠發(fā)展的體系，而且，并不容易判斷哪一種體制比另一種體制更有優(yōu)勢。⑤即使是人們常常將其相提并論的“英美（Anglo-America）”體制，在實踐中，英國和美國公司治理在具體的治理理念與制度細節(jié)上，依然有諸多不容忽視的差異性。正是在制度化的雙元力量的驅(qū)動下，現(xiàn)代公司治理日益發(fā)達并加快朝著復雜制度體系的方向發(fā)展。