【摘要】科創(chuàng)板注冊制改革強調充分發(fā)揮市場機制作用，強化市場各參與主體責任?？苿?chuàng)板市場主體中應重新審視自身職責，并通過規(guī)范信息披露監(jiān)管程序，完善證券失信懲戒制度；理清證券中介機構職能定位，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為；引入聲譽評價機制，夯實中介機構法律責任；推出投資者集體訴訟制度，增強投資者監(jiān)督作用來監(jiān)管市場主體行為，優(yōu)化科創(chuàng)板市場運行模式，推動科創(chuàng)板改革順利實施。

【關鍵詞】注冊制  科創(chuàng)板  市場主體責任   

【中圖分類號】F83    【文獻標識碼】A

為了進一步發(fā)揮資本市場服務實體經濟的基礎功能，我國資本市場服務創(chuàng)新不斷深入，改革步伐逐步加快。2018年11月5日，習近平總書記在首屆進博會上宣布在上交所設立科創(chuàng)板并試點注冊制。2019年6月13日，中國資本市場迎來歷史性一刻——科創(chuàng)板正式開板。此前，上交所制定了《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票異常交易實時監(jiān)控細則（試行）》等科創(chuàng)板相關配套業(yè)務規(guī)則?？苿?chuàng)板創(chuàng)新改革過程中，注冊制是其最大亮點。注冊制改革突出市場導向，強調科創(chuàng)板市場各參與主體責任，提高市場主體規(guī)范化運作水平，保證市場平穩(wěn)健康運行。因此，明確和監(jiān)管科創(chuàng)板市場主體責任是科創(chuàng)板改革順利進行、推動資本市場高質量發(fā)展的必要保證。

科創(chuàng)板注冊制的實質內涵

注冊制是指股票發(fā)行申請人依法將與股票發(fā)行信息和資料提交證券監(jiān)管機構審查，證券監(jiān)管機構只負責審查股票發(fā)行人是否履行信息披露義務，并對其資料的真實性、準確性、完整性、及時性進行形式審查的一種制度。在注冊申報后的規(guī)定時間內未被證券監(jiān)管機構拒絕注冊，發(fā)行人即可進行證券發(fā)行，無須再經過批準。

股票發(fā)行由核準制向注冊制改革，其本質是平衡政府與市場的監(jiān)管權利。核準制下政府擁有強大的股票監(jiān)管和行政管制權，設立嚴格審批程序并對股票發(fā)行公司經營狀況和前景作出實質性判斷。而注冊制只強調股票發(fā)行人是否符合信息披露要求，不對擬發(fā)行股票投資價值進行判斷。監(jiān)管部門的監(jiān)管權力分散到科創(chuàng)板市場各個參與主體，強化股票發(fā)行人信用責任，中介機構把關責任，審核機關信任責任，投資者判斷責任。

注冊制下的科創(chuàng)板市場主體責任

表面上看，注冊制沒有對股票發(fā)行人的發(fā)行條件進行實質性審核。實質上，注冊制是股票發(fā)行人承擔信息披露首要責任，證券交易中介機構承擔股票發(fā)行的合規(guī)性審核責任，投資者承擔市場機制下的監(jiān)督責任。注冊制的核心是增強市場約束機制，落實科創(chuàng)板各市場主體的責任。

注冊制的發(fā)行者責任。在注冊制下，股票發(fā)行人被賦予的權利和承擔的責任加大。股票發(fā)行人作為信息披露的第一責任人，披露內容應當符合真實、完整、合法要求，為投資者作出投資判斷與決策提供必要信息，不得有重大遺漏和虛假陳述信息。只要符合上述條件即可上市融資，但是發(fā)行人若有欺詐行為應承擔相應法律責任。

注冊制的中介機構責任。中介機構作為公司股票發(fā)行上市的第一把關者和綜合把關者，利用專業(yè)證券知識，熟練運用證券規(guī)則，對發(fā)行人提交的注冊申請文件和信息披露資料進行準確核驗，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件及上市條件作出專業(yè)判斷，同時還要關注上市公司日常經營狀況和股票交易情況，就公司基本現狀、行業(yè)情況、財務狀況定期出具研究報告，據以作為投資者作出投資判斷的依據。

注冊制的投資者責任。在注冊制下，股票按照市場化的運作規(guī)律，股票發(fā)行價格、發(fā)行數量、發(fā)行速度完全取決于市場化方式，公司發(fā)行股票沒有了“政府機構”性質的證券監(jiān)管機構“行政審批”，因此相比于核準制，科創(chuàng)板市場風險加大，發(fā)行者的發(fā)展前景和投資價值均由證券市場和投資者監(jiān)督與判斷，投資者需要承擔更多、更大的投資風險責任。

監(jiān)管科創(chuàng)板市場主體責任的路徑

科創(chuàng)板注冊制改革的實施需要完善制度建設作支撐，明確市場主體責任是注冊制的靈魂，因此，監(jiān)管市場主體行為是注冊制改革順利進行的必要保證。為了形成與注冊制匹配的監(jiān)管機制，建議注冊制改革下的責任監(jiān)管主體作出如下相應調整。

一是規(guī)范信息披露監(jiān)管程序，完善證券失信懲戒制度。證監(jiān)會應增強股票上市發(fā)行信息披露的事前事中事后全過程監(jiān)管力度，增加監(jiān)管規(guī)則和監(jiān)管程序，規(guī)范信息披露材料的程序合法合理，利用人工智能和大數據等高科技監(jiān)管手段，保證申報材料的一致性、完整性和可理解性。重視科創(chuàng)板上市公司的主要經營風險、財務狀況、內外部市場環(huán)境、涉及技術等對投資者作出投資決策有重要影響的信息進行披露。發(fā)行人作為信息披露第一責任人，誠實守信則在科創(chuàng)板市場愈發(fā)重要。因此，我國應進一步完善證券業(yè)失信懲戒制度，并將發(fā)行人、公司董、監(jiān)、高、控股股東及關聯方均納入誠信信息監(jiān)管范疇。對于發(fā)行人欺詐上市帶來嚴重后果的行為，加大懲罰力度，增加懲罰賠償機制。同時，還要追加發(fā)行人和參與欺詐行為中介機構的民事責任和刑事責任。

二是厘清證券中介機構職能定位，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為。針對證券中介機構兼任股票發(fā)行承銷商的情況，有的承銷商為了獲得更大承銷利益、降低承銷風險，夸大承銷股票價值或低估其投資風險，引誘投資者購買其保薦和承銷的股票。有的承銷商人甚至幫助公司在股票發(fā)行上市方面“過度包裝”或“弄虛作假”。一些證券中介機構存在權利和責任不清晰，以及難以確定中介機構是否盡職調查等一系列問題。因此，在“科創(chuàng)板”市場應該更加強化中介機構制度的建設與完善：對于中介機構的資格限定，嚴格規(guī)定中介機構從業(yè)經驗和年限要求，實行中介機構主體形式多樣化；要充分發(fā)揮中介投資機構在新股發(fā)行定價方面的專業(yè)作用，合理定價科創(chuàng)板上市公司估值，建立健全股票交易機制，提高股票發(fā)行定價效率；規(guī)范中介機構的執(zhí)業(yè)行為，保障中介機構的服務水準，加強內控合規(guī)建設，嚴格落實執(zhí)業(yè)標準。

三是引入聲譽評價機制，夯實中介機構法律責任。在注冊制下，資本市場愈加強調市場自身調節(jié)功能。面對當前復雜的市場環(huán)境，證券中介機構必須引入聲譽評價機制，增強行業(yè)誠信，以確保客觀公正平衡和保護各方利益。充分發(fā)揮聲譽評價機制作用，建立健全科學完善的聲譽評價指標體系。同時，證券中介機構承擔責任重大，是注冊制制度建設的關鍵部分。監(jiān)管機構應逐步完善相關市場監(jiān)管規(guī)則和相關法律建設，切實提高中介機構的服務水平和質量，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，明確責任具體規(guī)制。

四是推出投資者集體訴訟制度，增強投資者監(jiān)督作用。注冊制下科創(chuàng)板投資者利益的“把關人”不再是政府，而完全由投資者自行承擔投資風險。因此，科創(chuàng)板需要健全法律法規(guī)，切實保護投資者利益。引入投資者集體訴訟制度，這是保護投資者利益的最有效的機制之一。由于證券市場民事賠償案件的特殊性，遭受損失的投資者數目的眾多性，案件內容的相似性，需要實施股東集體訴訟制度，減少訴訟成本，保護中小投資者利益。提高投資者投資理念，增強風險防范意識和監(jiān)督作用。投資者需要明確證券市場主體責任，主動學習掌握相關證券知識與能力，理性分析投資價值，增強自身維權意識。

（作者為河北金融學院科技金融協(xié)同創(chuàng)新中心副教授）

【注：本文系2017年度河北省科技金融協(xié)同創(chuàng)新中心基金項目“多層次資本市場環(huán)境下創(chuàng)建雄安新區(qū)股權交易市場研究”（項目編號：STFCIC201709）的階段性成果】

【參考文獻】

①潘正彥：《股票發(fā)行注冊制改革將給我們帶來什么？》，《社會觀察》，2015年第7期。

②陳邑早、陳艷、王圣媛：《以科創(chuàng)板注冊制為起點建設高質量信息披露制度》，《學習與實踐》，2019年第4期。

③呂紅兵、朱奕奕：《證券市場參與者的監(jiān)管職責審視與重構》，《北京行政學院學報》，2019年第2期。

責編/賈娜    美編/李智

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