被股民調(diào)侃為“花瓶”的上市公司獨立董事，再度引發(fā)熱議。連日來，A股已有超20家上市公司密集公告，披露獨立董事因“個人原因”辭職。
獨董們?yōu)楹渭w上演“快閃”？這與康美藥業(yè)案余波的震懾力密切相關(guān)——康美藥業(yè)5名獨董被法院判決承擔連帶責任，將面臨上億元的賠償責任。從行業(yè)“金飯碗”，一下子變成燙手的高風險職業(yè)，上市公司獨立董事們不得不掂量自己的履職能力和風險承受能力。
超20家上市公司獨董請辭
11月20日，金花股份公告，于11月19日收到獨立董事張小燕提交的要求公司盡快披露辭職事宜的書面文件?？菩掳l(fā)展也公告，近日董事會收到獨立董事鐘凱文的書面辭職報告，因其個人工作原因申請辭去獨立董事等一系列職務(wù)。
獨立董事因“個人原因”請辭的上市公司還有一長串：華電能源、遼寧成大、ST榕泰、大恒科技、優(yōu)博訊、宇信科技、富春環(huán)保、真視通、開山股份、木林森、廣田集團……
據(jù)統(tǒng)計，自11月12日以來，滬深兩市已有超20家上市公司披露獨立董事要辭職的消息。如同其他公司高管一樣，獨立董事辭職本是平常事，但大批上市公司獨董在短短數(shù)日內(nèi)密集請辭，卻是罕見一幕。
獨立董事簡稱獨董，是上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要一環(huán)。相比于其他普通董事，獨立董事的職責更側(cè)重于對中小投資者利益的保護，以及對公司規(guī)范運作的監(jiān)督制衡，對上市公司事務(wù)做出獨立、客觀判斷。按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，上市公司獨立董事人數(shù)不得低于董事會三分之一的比例。
巨額連帶賠償嚇退獨董
近期上演的上市公司獨董辭職潮，有一個重要背景，即11月12日我國證券集體訴訟第一案——康美藥業(yè)證券虛假陳述責任訴訟案的公開宣判。
根據(jù)法院一審判決，康美藥業(yè)向5萬余名投資者賠償投資損失24.59億元，原董事長馬興田等6名直接責任人承擔連帶清償責任，時任該公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的13人按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的連帶清償責任。
其中，康美藥業(yè)5名時任獨立董事中，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人因在康美藥業(yè)2016年年報、2017年年報、2018年半年報簽字，被判承擔投資者損失10%范圍的連帶賠償責任；郭崇慧、張平為兼職獨立董事，兩人只在2018年半年報簽字，被判承擔投資者損失5%范圍的連帶賠償責任。
康美藥業(yè)5名時任獨立董事，有4名是在知名高校任教的教授，還有1名來自會計師事務(wù)所。5%或10%的連帶賠償責任就意味著，他們面臨著1.23億元或2.46億元的巨額賠償——這遠遠超過其在康美藥業(yè)任職期間所獲報酬。據(jù)了解，江鎮(zhèn)平、李定安、張弘三人年薪在7萬元左右，張平、郭崇慧在2018年至2020年三年期間，每人分別領(lǐng)取7萬元、12萬元、12萬元的報酬。
拿著幾萬元、十幾萬元年薪的獨立董事，因康美藥業(yè)事發(fā)，將面臨高達上億元的連帶賠償，上市公司獨董一下子變成高危職業(yè)，這在市場引發(fā)強烈震動。正是在康美藥業(yè)案宣判后，上市公司獨董紛紛選擇“快閃”。
制度落地20年獨董仍難獨立
“對于康美藥業(yè)肆無忌憚的造假行為，作為獨立董事無動于衷！既然沒有履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和責任，受到法律的制裁，冤枉嗎？”
針對康美藥業(yè)獨立董事被判賠償上億元一事，中央財經(jīng)大學中國企業(yè)研究中心研究員劉姝威在其朋友圈質(zhì)問。目前，劉姝威擔任萬科、格力電器、中光學和柔宇科技四家上市公司的獨立董事。“接受擔任獨立董事的邀請，就意味著你將履行法律法規(guī)賦予的權(quán)利和義務(wù)，如果自己做不到這一點，為什么要擔任獨立董事呢？”她表示。
2001年，證監(jiān)會發(fā)布在上市公司建立獨立董事制度的指導意見，標志著獨立董事制度在我國上市公司治理框架中得以建立。到如今，這一制度已整整運行20年，但從獨董實際履職效果看，其獨立性遠不盡如人意。
開開會、簽簽字，每年領(lǐng)幾萬元薪酬，不少股民將上市公司獨董戲稱為“花瓶”。由于不少獨立董事是通過私人關(guān)系選聘，其獨立性自然要打折扣，最終很難對公司治理形成有效監(jiān)督，最終只能淪為“擺設(shè)”。
財經(jīng)評論員郭施亮表示，過去獨立董事的工作也被稱為“金飯碗”，但隨著國內(nèi)證券市場法律法規(guī)不斷完善，特別是代表人訴訟制度的不斷成熟，這將加大財務(wù)造假上市公司獨立董事的任職風險。經(jīng)過此次康美藥業(yè)案，實際上也給上市公司獨董們敲響警鐘，不能夠再抱有僥幸心態(tài)擔任上市公司的獨董。
簽字就要擔責。在監(jiān)管趨嚴的大背景下，康美藥業(yè)案有望為獨董生態(tài)的革新提供重要契機。業(yè)內(nèi)人士建議，應(yīng)調(diào)整獨董選聘制，重塑獨立性，強化責任險保障，為獨董正常履職保駕護航。
